Le principe du montage
Les étapes d’un LBO
Création de la holding
Le repreneur, seul ou avec des associés, apporte les fonds propres.
Emprunt de la holding
La dette d’acquisition complète l’apport.
Achat des titres
La holding devient propriétaire de la société cible.
Remontée des dividendes
La cible distribue une partie de ses résultats à la holding.
Remboursement
La holding rembourse la dette avec ces dividendes.
Les sources de financement
| Ressource | Rôle |
|---|---|
| Apport du repreneur | Fonds propres, gage d’engagement |
| Dette bancaire senior | Part principale de la dette d’acquisition |
| Crédit vendeur | Le cédant accepte d’être payé en partie plus tard |
| Investisseurs en capital | Complément de fonds propres pour les opérations importantes |
| Prêts d’honneur ou de développement | Renforcement des fonds propres du repreneur |
Le levier fonctionne dans les deux sens Si la rentabilité de la société rachetée baisse, les dividendes ne suffisent plus à rembourser la holding. Le dossier doit résister à un scénario prudent, pas seulement au scénario central.
Un exemple de montage
Exemple indicatif, avec des chiffres fictifs : le rachat de 100 % des titres d’une PME pour 1 000 000 €.
| Ressources | Montant |
|---|---|
| Apport du repreneur dans la holding | 250 000 € |
| Crédit vendeur | 100 000 € |
| Dette bancaire sur 7 ans | 650 000 € |
| Prix des titres | 1 000 000 € |
Avec une hypothèse de taux de 4,5 %, la dette bancaire de 650 000 € représente une annuité d’environ 108 000 €, à laquelle s’ajoutent les échéances du crédit vendeur. La société rachetée doit donc pouvoir verser chaque année à la holding de quoi couvrir ces montants, après son impôt et après avoir financé ses propres investissements. Si le résultat baisse de 20 %, le montage tient-il encore ? C’est le premier test du banquier.
Ce que regarde la banque
- La rentabilité historique de la cible et sa régularité.
- Le prix d’acquisition au regard de cette rentabilité.
- Le niveau d’endettement que la cible peut supporter.
- L’expérience du repreneur et la transition avec le cédant.
- Les aspects fiscaux et juridiques du montage, à valider avec un expert-comptable et un avocat.
Les erreurs qui fragilisent un LBO
- Dimensionner la dette sur la meilleure année de la cible plutôt que sur sa moyenne.
- Oublier les investissements dont la cible aura besoin après le rachat.
- Négliger la transition avec le cédant et la dépendance aux clients historiques.
- Construire le montage sans l’avis d’un avocat et d’un expert-comptable.
Les questions du banquier
- Quelle part de dividendes la cible peut-elle verser sans freiner son activité ?
- Le cédant accepte-t-il un crédit vendeur ou un accompagnement ?
- Que se passe-t-il si le résultat baisse d’une année sur l’autre ?
Questions fréquentes
Un LBO est-il réservé aux grandes opérations ?
Non. Beaucoup de reprises de petites et moyennes entreprises passent par une holding de reprise, dès lors que la cible dégage une rentabilité suffisante.
Faut-il un avocat pour un LBO ?
Le montage touche au droit des sociétés et à la fiscalité : l’intervention d’un avocat et d’un expert-comptable est fortement recommandée.
Ce financement, métier par métier
Les points que regardent les banques changent selon l’activité. Choisissez votre métier :
Santé et petite enfance
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Commerce et services
Professions juridiques et du chiffre
Artisanat, BTP et automobile
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Informations générales à jour de la date indiquée, sans valeur de conseil juridique, fiscal ou financier personnalisé. Les dispositifs, les taux et les conditions des établissements évoluent : vérifiez-les auprès des sources officielles ou d’un professionnel avant toute décision. Un crédit vous engage et doit être remboursé : vérifiez vos capacités de remboursement avant de vous engager.